Daar moet nu echt een eind aan komen, zeggen de professionele beleggers APG en Kempen Oranje Participaties en beleggerskoepel Eumedion in een gesprek met het FD.
Minderheidsaandeelhouders verdienen volgens hen betere bescherming. Zij willen dat de grens om een overnamebod gestand te mogen doen wordt opgetrokken. Volgens de wet ligt die bij 50 procent plus een aandeel. 'Maar 80 procent van het aandelenkapitaal zou een betere drempel zijn', zegt directeur van Eumedion Rients Abma.
Glijdende schaal
Commissarissen van een beursgenoteerd bedrijf kunnen aangeven bij hoeveel steun van de aandeelhouders een overnemende partij een bod gestand mag doen. 'Vroeger was 95 procent de ondergrens', aldus Abma, 'maar we zien de afgelopen jaren een glijdende schaal. Bij steeds meer biedingen wordt de drempel verlaagd, soms naar 50 procent plus een aandeel.'
Als slechts net iets meer dan de helft van de aandeelhouders heeft ingestemd met een overnamebod, kan de koper het bedrijf niet rechtstreeks naar zich toe trekken. Daarvoor moet hij minimaal 95 procent van de aandelen bezitten. Maar de overnemende partij kan de minderheidsaandeelhouders wel het leven zuur maken, bijvoorbeeld door de activiteiten van het bedrijf aan een eigen vehikel te verkopen, waarna een lege beurshuls overblijft. In jargon heet dat een activa/passiva-transactie.
Eigen commissaris
'Je komt dus in een lastige situatie, wanneer je als aandeelhouder besluit te blijven zitten bij een overnamebod', zegt Abma. Eumedion, APG en Kempen willen daarom extra bescherming. Minderheidsaandeelhouders zouden na het gestand doen van een overnamebod een eigen commissaris moeten kunnen benoemen. Die moet een vetorecht krijgen, om maatregelen te kunnen blokkeren die tegen het belang van de minderheidsaandeelhouders ingaan.
'Zo'n commissaris moet niet alleen voor de minderheidsaandeelhouders opkomen, maar de belangen van alle stakeholders dienen', aldus Herman Kleeven, hoofd Europese deelnemingen bij pensioenbelegger APG. Maar hij moet wel een stokje steken voor het 'wegpesten van aandeelhouders'.
Momenteel mag een onderneming zelf commissarissen aanwijzen om die rol te vervullen. In naam zijn die onafhankelijk van de nieuwe grootaandeelhouder, maar de praktijk is anders. Het schrikbeeld is daarbij de gang van zaken rond TenCate, waar 'onafhankelijk' commissaris Egbert ten Cate een financieel belang had bij het slagen van de overname.
Belangenverstrengeling
'TenCate is het slechtste voorbeeld, met die belangenverstrengeling', zegt fondsbeheerder Joop Witteveen (foto) van Kempen Oranje Participaties. Hij had een belang van 5,5 procent in de Almelose textielproducent en verzette zich tot het laatste moment tegen de overname door private equity. Witteveen vond dat TenCate onder de faire prijs werd verkocht. Maar hij moest het hoofd buigen, toen hij als enige minderheidsaandeelhouder van betekenis overbleef.
Het steekt de professionele beleggers ook dat de commissarissen van TenCate zich direct achter het bod hebben geschaard, terwijl er aanzienlijke weerstand was bij beleggers. Dat gebeurde eerder ook bij de overnames van Mediq en Nutreco.
Volgens Kleeven is dat typerend voor de kloof tussen commissarissen en aandeelhouders. 'Wij willen daarom dat commissarissen veel meer zelf de dialoog met aandeelhouders zoeken. De vennootschap moet ons niet alleen weten te vinden als er kapitaal nodig is.'
Copyright: Het Financieele Dagblad, 23 februari 2016.